Dinamo Zagreb - ŞAHTIOR DONEŢK 1-3; în tur 0-2
Marcatori: Balaban 57 / L. Adriano 42, Brandao 59, William 70)
Slavia Praga - FIORENTINA 0-0; în tur 0-2
ARSENAL LONDRA -Twente Enchede 4-0, în tur 2-0
Marcatori: Nasri 27, Gallas 52, Walcott 66, Bendtner 89
FC BASEL - Vitoria Guimaraes 2-1, în tur 0-0
Marcatori: Stocker 11, Derkiyok 54 / Fajardo 15 (11 m)
ATLETICO MADRID - Schalke 04 4-0, în tur 0-1
Marcatori: Aguero 22, Forlan 54, Luis Garcia 82, Maxi Rodriguez 86 (11 m)
OLYMPIQUE MARSEILLE - Brann Bergen 2-1, în tur 1-0
Marcatori: Niang 65, 90 / Sigurdsson 74
Olympiakos Pireu - ANORTHOSIS FAMAGUSTA 1-0, în tur 0-3
Marcator: Belluschi 54
DINAMO KIEV - Spartak Moscova 4-1, în tur 4-1
Marcatori: Aliev 4, Bangoura 24, Milevski 49, 78 / Dzyuba 47)
FB Kaunas - AALBORG 0-2, în tur 0-2
Marcator: Risgard 75, 90+1
FENERBAHCE ISTANBUL - Partizan Belgrad 2-1, în tur 2-2
Marcatori: Semih Senturk 28, Alex 58 / Tosi 76
BATE BORISOV - Levski Sofia 1-1, în tur 1-0
Marcatori: Sosnovsk 14 / Gadzhev 39
LIVERPOOL - Standard Liege 1-0, după prelungiri, în tur 0-0
Marcator: Kuyt 118
Wisla Cracovia - FC BARCELONA 1-0, în tur 0-4
Marcator: Cleber 52
PANATHINAIKOS ATENA - Sparta Praga 1-0, în tur 2-1
Marcator: Souza 90+4
Artmedia Bratislava - JUVENTUS TORINO 1-1, în tur 0-4
Marcatori: Fodrek 14 / Amauri 25
Echipele scrise cu majuscule s-au calificat în grupele competiţiei.