CONVOCATOR      

 

 

            Având în vedere prevederile Legii nr. 31/1990 republicată cu modificarile ulterioare, ale actului constitutiv al societătii,

            CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al societăţii TRANSGEX S.A., cu sediul in loc. Oradea, str. V. Alecsandri, nr. 2, cod postal 410072, jud. Bihor, înregistrată la ORC de pe lăngă Tribunalul Bihor sub nr. J2000000843056, cod fiscal RO 202255, întrunit în sedinţa C.A. din data de 21.08.2026,

            Convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor (AGEA) pentru data de 28.09.2026 ora 1300, la sediul societăţii, pentru toti acţionarii înregistraţi la Depozitarul Central S.A. la data de referinţă 18.09.2026 (care au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale) cu următoarea:

ORDINE DE ZI:

 

  1. Propunere privind aprobarea transferului de activitate (de foraj sonde de gaz si petrol), ce se va efectua sub forma de transfer going concern, catre societatea FORAJ SONDE S.A. Videle, CUI 1397872, si ratificarea termenilor, conditiilor si elementelor tranzactiei negociate de conducerea executiva a societatii anterior adunarii, precum si a tuturor demersurilor, discutiilor si documentelor preliminare semnate in acest sens, urmand ca forma finala a contractului sa produca efecte de la data indeplinirii conditiilor suspensive. 

Transferul include activele, contractele si salariatii aferenti acestei activitati, dupa cum urmeaza: instalatia de foraj Bentec 350AC si accesoriile acesteia (model CB-400-6-50-1 3/8, an de fabricatie 2008), ce face obiectul Contractului de leasing financiar nr. 47976 din data de 12.05.2022, incheiat cu BT Leasing Transilvania IFN S.A.; Acordul-cadru de servicii nr. 51536 din data de 20.04.2026, incheiat cu S.N.G.N. Romgaz S.A., avand ca obiect „Servicii de operare cu instalatia de foraj si echipamente conexe acesteia” – Lotul 4 (Servicii de operare cu instalatii de foraj si echipamente conexe pentru adancimi intre 4.501 m si 6.000 m, cod CPV 76300000-6); contractul-cadru pentru foraj onshore cu RIG 350 MT Static Hook Load nr. 9000010641 din data de 13.06.2023, incheiat cu OMV Petrom S.A.; salariatii alocati activitatii transferate, cu respectarea drepturilor prevazute de legislatia muncii privind transferul de intreprindere.

Partile intentioneaza ca transferul sa se realizeze la un pret de 9.500.000 EUR (sub rezerva         ajustarilor specifice acestui tip de operatiuni).  Structura de plata agreata prevede achitarea sumei in mai multe rate esalonate pana la o data ce urmeaza a fi definitivata prin contract.

Finalizarea transferului depinde de indeplinirea cumulativa a urmatoarelor conditii suspensive : obtinerea avizelor sau acordurilor de la autoritatile publice competente (Consiliul Concurentei, Comisia pentru Examinarea Investitiilor Straine Directe - CEISD) si obtinerea aprobarilor corporative necesare de catre ambele parti (Adunari Generale ale Actionarilor / Consilii de Administratie). Termenul limita stabilit de parti pentru indeplinirea acestor conditii este 17.12.2026, termen ce poate fi modificat de comun acord, printr-un act scris.  

  1. Mandatarea unei persoane in vederea negocierii, definitivarii si realizarii tuturor actelor si operatiunilor necesare in vederea transferului de activitate si a tuturor actelor conexe catre FORAJ SONDE S.A. Videle, CUI 1397872, cu respectarea prevederilor legale si a obligatiilor de confidentialitate, incluzand, dar fara a se limita la: negocierea si definitivarea clauzelor contractuale privind transferul activitatii catre cumparator, pe baza termenilor, elementelor  si conditiilor agreate de principiu; stabilirea si ajustarea pretului final de transfer; stabilirea si individualizarea finala a activelor si bunurilor ce fac obiectul transferului de activitate; stabilirea listei finale a contractelor si a salariatilor aferenti activitatii care urmeaza a fi transferate; sa semneze in numele si pe seama societatii tranzactia /contractul de transfer de activitate ( atat in forma agreata preliminar, cat si in orice forma finala sau modificata ca urmare a solicitarilor autoritatilor competente), precum si toate documentele conexe, actele aditionale, necesare finalizarii  tranzactiei;  semnarea contractului de ipoteca mobiliara avand ca obiect instalatia de foraj si accesoriile acesteia, in scopul garantarii platii de catre cumparator a diferentei ramase din pretul de cumparare final si ajustat, precum si a oricaror sume achitate cu titlu de pret pana la data intrarii in vigoare, inclusiv semnarea documentelor de inscriere a ipotecii in Registrul National de Publicitate Mobiliara (RNPM);  indeplinirea tuturor actelor si formalitatilor necesare pentru executarea conforma de catre societate a contractului de transfer al activitatii societatii, a contractelor conexe si a garantiilor aferente acestuia, in fata notarului public si a oricaror altor persoane sau autoritati publice ori private.
  2. Ratificarea Hotararii 1/31.07.2026  prin care s-a aprobat, in calitatea societatii Transgex S.A. de asociat unic al SERE LIVADA S.R.L. CUI 43113313, prelungirea mandatului administratoruluia pentru o perioada de 4 ani, incepand cu data de 11.08.2026.
  3. Aprobarea datei de 14.10.2026 ca data de înregistrare, in conformitate cu prevederile legale în vigoare, pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se resfrang efectele hotărârii AGEA şi a datei de 13.10.2026 ca ex date – dată anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre
  4.  Mandatarea unei persoane pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA şi să îndeplinească toate formalitățile necesare aferente hotărârilor AGEA in relaţiile cu autorităţile competente (ORC, ASF, BVB, Depozitarul Central S.A., alte entități publice sau private).  Mandatul va putea fi transmis altei persoane.

 

Acţionarii înscrişi la data de referinţă în Registrul actionarilor pot participa la AGA si pot vota: personal – vot direct; prin reprezentant ( pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii pe bază de imputernicire specială/generala); prin corespondenţă şi îşi vor dovedi calitatea în condiţiile şi cu documentele prevăzute de Legea 24/2017, precum şi în conformitate cu Regulamentul nr. 5/2018.      

Împuternicirea specială poate fi acordată pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului care o acordă.

            Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat.

            Împuternicirea generală va fi întocmită conform Regulamentului 5/2018 cu modificările ulterioare, semnată de respectivul acţionar şi însoţită, în mod obligatoriu, de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

    (i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

    (ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă.

     Împuternicirile speciale/generale se vor depune/expedia la sediul societăţii până la data de 25.09.2026, ora 13.

Formularele de împuternicire specială se pot obţine de la sediul societăţii sau de pe site-ul www.transgex.ro.Împuternicirea specială se va întocmi în trei exemplare.Un exemplar al  împuterncirii împreună cu  Certificatul constatator care dovedeşte calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică, eliberat de registrul comertului, în original sau în copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, care atestă calitatea de reprezentant legal, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult trei luni raportat la data publicarii convocatorului AGA, se va depune/expedia la sediul societatii sau se va transmite prin mijloace electronice, având ataşată semnătura electronică extinsă, la adresa de e_mail: office@transgex.ro, până la data menţionată mai sus, un altul urmând a fi pus la dispoziţia reprezentantului pentru ca acesta să își poată dovedi calitatea de reprezentant, iar cel de-al treilea va rămâne la acţionar.

            Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, însoţită de actul de identitate al reprezentantului cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

            Acţionarii înregistraţi la data de referinţă în registrul acţionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunarea Generală a Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă. Formularul de vot prin corespondenţă împreună cu copia actului de  identitate sau a certificatului de înregistrare al acţionarului, sau dupa caz, impreuna cu Certificatul constatator care dovedeşte calitatea de reprezentant legal, eliberat de registrul comertului, în original sau în copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult trei luni raportat la data publicarii convocatorului AGA, vor fi transmise societăţii, la sediul acesteia până la data de 14.09.2026, ora 13.

             Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză

       Acţionarii care individual sau împreună reprezintă cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală

şi de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, in termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocarii pana la data de 07.09.2026. Acţionarii îşi pot exercita aceste drepturi numai în scris, transmise prin servicii de curierat la sediul Transgex S.A./prin mijloace electronice. Aceste propuneri scrise trebuie să fie însoţite, în cazul persoanelor fizice, de copii conforme cu originalul ale actelor de identitate ale iniţiatorilor sau in cazul acţionarilor persoanelor juridice de copia actului de identitate al reprezentantului legal, însoţit de documentele care atestă această calitate menţionată mai sus.

            Acţionarii pot adresa întrebări societăţii şi solicita materiale legate de ordinea de zi privind punctele de pe ordinea de zi până la data de 26.09.2026, ora 13.

            Dacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor nu s-a putut constitui statutar, următoarea Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor este fixată la data de 29.09.2026, cu menținerea ordinii de zi, a orelor și a locului de desfășurare.

     Începand cu data de 24.08.2026 informaţiile şi documentele referitoare la punctele înscrise pe ordinea de zi, procurile speciale, formularele de vot şi proiectele de hotarare se pot procura/consulta zilnic, cu excepţia zilelor nelucrătoare si de sărbătoare legală, între orele 08,30 - 16, de la sediul societăţii sau de pe site-ul www.transgex.ro.

Relații suplimentare se pot obține la telefon 0259 431965, ân zilele lucrătoare,  între orele 8,30 - 16.

 

Președinte Consiliul de Administrație,

 Luana -Cristina CĂLBUREAN